北京观韬中茂律师事务所
关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（观意字 2024第[000117]号）
二〇二四年一月
目 录
目 录 ............................................................... 1 正 文 ............................................................... 4 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................... 4 二、 本次发行上市的主体资格 ......................................... 5 三、 本次发行上市的实质条件 ......................................... 5 四、 本次发行上市的保荐机构 ......................................... 6 五、 相关责任主体出具的承诺 ......................................... 6 六、 本次发行上市的结论性意见 ....................................... 7
北京观韬中茂律师事务所
关于贝隆精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字 2024第[000117]号
致：贝隆精密科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受贝隆精密科技股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《编报规则第12号》《首发管理办法》，以及中国证监会和中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规范性文件的规定，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京观韬中茂律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在核查验证过程中，本所律师对与中国境内法律相关的业务事项，履行了证券法律专业人士特别的注意义务，对财务、会计等其他业务事项履行了普通人的一般注意义务。
本法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的补充，除非另有明确说明，本所及经办律师在《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见
本所及经办律师同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
基于上述声明，本所及经办律师现根据《证券法》《首发管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
经核查，发行人于 2020年 12月 30日召开第一届董事会第五次会议、于2021年 1月 15日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2022年 9月 23日召开第一届董事会第十四次会议、于 2022年 10月 10日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案及延长决议有效期的议案》，将 2021年第一次临时股东大会就本次发行上市作出的相关决议的有效期自期限届满之日起延长 12个月；发行人于 2023年 12月 15日召开第一届董事会第二十三次会议、于 2023年 12月 30日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案及延长决议有效期的议案》，将 2021年第一次临时股东大会就本次发行上市作出的相关决议的有效期自期限届满之日起再延长 12个月。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东大会对本次发行上市的批准和授权仍然有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核
经核查，深交所上市审核中心于 2022年 8月 30日在深交所发行上市审核信息公开网站披露了《创业板上市委 2022年第 58次审议会议结果公告》，明确发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册的批复
经核查，中国证监会于 2023年 8月 2日核发了编号为“证监许可
[2023]1705号”的《关于同意贝隆精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）深交所审核同意股票上市
经核查，深交所于 2024年 1月 12日核发了编号为“深证上[2024]37号”的《关于贝隆精密科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人本次发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“贝隆精密”，证券代码为“301567”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会的审核，已获得中国证监会同意注册的批复，深交所已同意本次发行的股票在创业板上市。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系根据《公司法》规定由贝隆有限的全体股东作为发起人，以 2020年 4月 30日为审计基准日，按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为“913302816684631605”的《营业执照》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，注册资本已足额缴纳，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有《公司法》《首发管理办法》及其他规范性文件规定的发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《创业板上市规则》的相关规定，对发行人本次创业板上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据《创业板上市委 2022年第 58次审议会议结果公告》，以及编号为“证监许可[2023]1705号”的《关于同意贝隆精密科技股份有限公司首次公开
审核，并获得中国证监会同意注册的批复，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 5,400万元，根据中汇会计师出具的编号为“中汇会验[2024]0016号”的《贝隆精密科技股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 7,200万元，不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、本次发行完成后，发行人的总股本为 7,200万股，发行人本次公开发行股票的数量为 1,800万股，占本次发行后公司总股本的比例为 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项规定。
4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据中汇会计师出具的编号为“中汇会审[2023]9306号”的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第（一）项规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《创业板上市规则》规定的创业板上市条件。
四、本次发行上市的保荐机构
经核查，发行人已经与具有保荐业务资格和深交所会员资格的兴业证券签署《保荐协议》，聘请兴业证券担任本次发行上市的保荐机构，并明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《证券法》第十条第一款、《创业板上市规则》第 3.1.1条和第 3.1.2条的规定；兴业证券已指定张华辉、贾晓斌作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。
五、相关责任主体出具的承诺
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出相
关承诺，并已披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。
六、本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会的审核，已获得中国证监会同意注册的批复，深交所已同意本次发行的股票在创业板上市；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的创业板上市条件；发行人已聘请具备保荐业务资格和深交所会员资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出相关承诺，并已披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
