青岛双星(000599):2023年度独立董事述职报告（谷克鉴）

原标题:青岛双星:2023年度独立董事述职报告（谷克鉴）

青岛双星股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（谷克鉴）

作为青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的各项规定，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，积极出席会议并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽最大努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行职责的情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会、股东大会情况
（一）出席董事会会议的情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，本人出席了8次董事会，具体情况如下：

本人出席的8次董事会审议的事项所投表决票均为赞成票。

（二）出席股东大会的情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人列席3次股东大会。

二、董事会专门委员履职情况
2023年度，公司董事会召开薪酬与考核委员会1次，本人出席1次薪酬与考核委员会；召开提名委员会1次，本人出席1次提名委员会。

1.本人作为薪酬与考核委员会主任委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况进行监督和审查。公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬符合薪酬相关原则要求，符合相关法律法规及公司规定。

2.本人作为董事会提名委员会主任委员，出席了委员会日常会议，在2023年董事会换届工作中对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，确保了公司董事及高级管理人员的产生程序依法合规。

（一）应当披露的关联交易
公司预计的2023年日常关联交易为公司日常经营和发展所需的正常交易，交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联交易有利于充分发挥各关联方的资源，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化。

公司第九届董事会第十八次会议在审议2023年日常关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所
公司第九届董事会第十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。立信会计师事务所具有证券相关业务资格，已连续十年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

（四）提名第十届董事会董事候选人
鉴于公司第九届董事会董事任期于2023年5月届满三年，公司提名了新一届董事会非独立董事会候选人和独立董事候选人。经审查，所有候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及候选人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规中国证监会确定为市场禁入者。独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需工作经验。

（五）聘任公司高级管理人员及财务负责人
经审查相关资料，公司聘任的高级管理人员及财务负责人未发现有《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司本次高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。

四、发表独立董事意见的情况
1.2023年2月20日，对第九届董事会第十七次会议审议的《关于在柬埔寨设立子公司并投资建厂的议案》发表了明确同意的独立意见。

2.2023年3月29日，对《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》发表了事先认可意见，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议；对第九届董事会第十八次会议审议的《2022年度利润分配预案》《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于换届提名第十届董事会董事候选人的议案》以及控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了明确同意的独立意见。

3.2023年4月21日，对第十届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了明确同意的独立意见，公司本次高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。

4.2023年6月5日，对第十届董事会第三次会议审议的《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》发表了明确同意的独立意见。

5.2023年8月25日，对第十届董事会第四次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了明确同6.2023年10月30日，对第十届董事会第五次会议审议的《关于开展远期结售汇业务的议案》发表了明确同意的独立意见。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，对于每次需董事会审议的事项，都严格审查，客观发表自己的意见，不受公司和控股股东的影响，有效地保护了中小股东的利益。

2.关注公司的信息披露工作，确保公司信息披露做到真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者和中小股东的合法权益。

3.密切关注公司经营决策，与公司保持良好沟通，了解公司的经营状况，资金往来情况，关联交易情况，内部控制制度的完善及执行情况，股东大会及董事会决议的执行情况等，为公司发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。

六、对公司进行考察调研情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，详实地听取了管理层及相关人员的汇报；凡经董事会决策的重大事项，都事先认真审阅董事会议案及相关材料，与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。

七、候选人声明及承诺事项
本年度本人的候选人声明及承诺事项未发生变化，依然符合上市公司独立董事独立性的规定。

八、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议召开临时股东大会的情况；
3.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2024年，本人在任期内将继续本着诚信、勤勉的精神履行义务，不断提高专业尽最大努力维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。



青岛双星股份有限公司
独立董事：谷克鉴
2024年3月27日