诺禾致源(688315):中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司预计2024年日常关联交易的核查意见

原标题:诺禾致源:中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司预计2024年日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京诺禾致源科技股份有限公司

预计 2024年日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市及 2022年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》，对诺禾致源关于预计 2024年日常关联交易的议案的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2024年 4月 12日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过《关于预计 2024年日常关联交易的议案》，其中《与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易》关联董事李瑞强先生回避表决，4位非关联董事全部投票同意；《与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易》，关联董事王其锋先生回避表决，4位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事专门会议审议情况

2024年 4月 12日，公司独立董事召开独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司预计 2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此次关联交易相关的文件，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定。我们认为：公司预计 2024年发生的日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的规定，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则及不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此我们同意将《关于预计 2024年日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议具体关联交易事项时应回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注1：2024年度预计与北京诺禾心康基因科技有限公司交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额；2024年度预计与天津食安居餐饮管理有限公司交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2023年经审计同类业务的发生额。

注 2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因 4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是 2024年 3月 31日数据（该数据未经审计）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类 别	关联人	上年预 计金额	上年实际发 生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联人销 售产品、商品	北京诺禾心康基因科 技有限公司	500.00	407.70	/
	小计	500.00	407.70	/
接受关联人 提供的劳务	天津食安居餐饮管理 有限公司	1,000.00	550.93	就餐人数减少
	小计	1,000.00	550.93	/
合计	1,500.00	958.63

二、 关联人基本情况和关联关系

（一）基本信息

1、天津食安居餐饮管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：100万元

法定代表人：李瑞才

主要股东：李瑞才100%持股

成立日期：2015年9月30日

经营范围：餐饮管理，餐饮服务，预包装食品零售，蔬菜、肉类、水产品、禽蛋类批发兼零售，粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B07号楼地下1层

2023年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产为39.22万元；净资产为-7.59万元；主营业务收入为593.79万元；净利润为11.39万元（未经审计）。

2、北京诺禾心康基因科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：687.50万元

法定代表人:李文锋

主要股东：北京锋行医疗科技中心（有限合伙）持股58.18%

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；承办展览展示活动；企业管理；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；医学研究与试验发展；技术检测；软件开发；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售医疗器械I、II类、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢1层1062室

2023年该公司主要财务数据为：总资产为935.67万元；净资产为557.48万元；主营业务收入为2,152.35万元；净利润为469.24万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

序 号	公司名称	关联关系
1.	天津食安居餐饮管理有限公司	公司控股股东、实际控制人李瑞强之弟担任执 行董事、经理且持有 100%股权的公司
2.	北京诺禾心康基因科技有限公司	董事、董事会秘书、副总经理王其锋担任董事 的公司；公司持有其 14.55%股权

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方 2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、接受关联方提供服务等，是为了满足公司日常经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

（二）关联交易协议签署情况

2024年度日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述预计 2024年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计 2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司上述预计 2024年度日常关联交易有关事项无异议。

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