广合科技(001389):上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

原标题:广合科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于广州广合科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

法律意见书

07F20200892

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技股份有限公司（以下简称“广合科技”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行上市”）并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2022年 3月 22日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。根据发行人股东大会对董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的授权，发行人于 2024年 1月 22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。2024年 3月 18日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开股票并上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权期限自原有效期届满之日起延长 12个月。

（二）2023年 7月 6日，经深交所上市审核委员会 2023年第 50次审议会议审核，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）2023年 9月 14日，中国证监会作出《关于广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2182号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）2024年 3月 29日，深交所出具《关于广州广合科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2024]239号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“广合科技”，证券代码为“001389”。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所上市审核委员会审核通过、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依法有效存续的股份有限公司

发行人现持有广州市市场监督管理局于 2021年 7月 20日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91440116739749431N，注册资本为 38,000万元。

截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）发行人依法设立且持续经营时间超过三年

公司系由广合科技（广州）有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。广合科技（广州）有限公司设立于 2002年 6月 17日。2020年 6月 22日，公司就本次整体变更事宜在广州市黄埔区市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了统一社会信用代码为 91440116739749431N的《营业执照》，注册资本为 35,000万元。经核查，发行人的设立符合当时的相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，系依法设立的股份有限公司。发行人持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第十条的规定。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材料及相关制度并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制订了相关的议事规则和工作制度。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定

1、发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。

2、发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第441A027250号无保留意见的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。

4、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

5、本次发行申请符合《管理办法》第十条的规定

公司系由广合科技（广州）有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。广合科技（广州）有限公司设立于 2002年 6月 17日。2020年 6月 22日，公司就本次整体变更事宜在广州市黄埔区市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了统一社会信用代码为 91440116739749431N的《营业执照》，注册资本为 35,000万元。公司依法设立并持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

6、本次发行上市申请符合《管理办法》第十一条的规定

公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。报告期，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。

公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

7、本次发行上市申请符合《管理办法》第十二条的规定

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

8、本次发行上市申请符合《管理办法》第十三条的规定

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）根据主管部门出具的合规证明、公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）根据公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

（二）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人目前的股本总额为 38,000万元，本次公开发行股票 4,230万股。本次公开发行后股本总额为 42,230万元，发行后股本总额不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三）根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和第二届董事会第四次会议决议，发行人本次发行前股份总数为 38,000万股，发行人本次公开发行股票 4,230万股。本次公开发行后公司总股本为 42,230万股，本次公开发行的

股份数量不低于公司发行后股本总额的 10%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四）根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元且营业收入累计不低于 10亿元。符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐人及保荐代表人

发行人已聘请具有保荐资格的民生证券股份有限公司作为发行人本次发行上市的保荐人。经核查，民生证券股份有限公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时民生证券股份有限公司具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 12.2.1条的规定。

民生证券股份有限公司已指定姜涛、王嘉作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。经核查，前述保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 12.2.3条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、深交所上市审核委员会审核通过、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

（本页以下无正文）

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