原标题:广哈通信:广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 2
声明与承诺 .............................................................................................................. 5
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 5
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................ 8
一、通用词汇释义 ............................................................................................... 8
二、专用术语释义 ............................................................................................... 9
第一节 本次交易概述 ............................................................................................ 11
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 11
二、本次交易的必要性 ..................................................................................... 13
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 14
四、本次交易的性质 ......................................................................................... 17
五、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 18
六、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 19
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 20 第二节 交易各方情况 ............................................................................................ 27
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 27
二、本次交易对方概况 ..................................................................................... 30
三、关于交易对方相关事项的说明 .................................................................. 41
第三节 标的公司基本情况 .................................................................................... 43
一、基本情况 ..................................................................................................... 43
二、历史沿革 ..................................................................................................... 44
三、产权及控制关系 ......................................................................................... 48
四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ....................................... 50 五、主营业务情况 ............................................................................................. 56
六、主要财务指标 ............................................................................................. 71
七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况 ................................ 72 八、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 74
九、其他事项 ..................................................................................................... 77
第四节 交易标的评估情况 .................................................................................... 78
一、交易标的评估基本情况 .............................................................................. 78
二、评估假设 ..................................................................................................... 79
三、资产基础法评估情况 .................................................................................. 81
四、收益法评估情况 ......................................................................................... 89
五、资产评估特别事项说明 ............................................................................ 103
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................... 103 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 108 第五节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 110
一、股权收购协议 ........................................................................................... 110
二、业绩补偿及超额业绩奖励协议 ................................................................ 114
第六节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 118
一、基本假设 ................................................................................................... 118
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 118 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .............. 121 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................. 122 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................... 123 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 .............................. 124 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ................................................................................................... 125
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ... 126 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................................... 127 十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性 .............................. 127 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析 ............................................................ 128 十二、关于独立财务顾问独立性的核查......................................................... 128 十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 .......................... 128 第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................... 130 一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程 ......................................... 130 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 132
第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 134
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受广哈通信的委托，担任广哈通信本次本次交易的独立财务顾问，就该事项向广哈通信全体股东提供独立意见，并制作《关于广哈通信集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”或“本独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广哈通信全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广哈通信董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广哈通信的任何投资建议和意见，亦不构成对广哈通信股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒广哈通信股东和其他投资者认真阅读广哈通信董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广哈通信及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为广哈通信本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对广哈通信及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与广哈通信及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与广哈通信接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。各地国资委大力推进国企改制上市，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质资产注入下属上市公司。
2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。2022年 10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了方向。
2、在政策引导和鼓励下，智慧城市行业迎来发展机遇
近年来，智慧城市作为数字技术与数字经济深度融合应用的重要载体，是各地高质量发展的工作重点，加速推动数字经济、数字社会和数字中国建设。
在国家政策引导、部门协同推进和地方政策鼓励的共同推动下，我国智慧城市建设从网络化、智能化到智慧化的发展取得了显著成效。据 IDC分析，2022年中国政府主导的智慧城市 ICT市场投资规模为 214亿美元，并预计，2022-2026年的年均复合增长率为 17.1%，到 2026年中国政府主导的智慧城市 ICT市场投资规模将达 389亿美元。
3、标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商，发展前景广阔
标的公司在智慧城市行业中所担任的角色为智慧空间信息化综合服务提供商，经营模式是根据工业物联、公共事业、商业服务、党政机关四大领域客户统集成、运维服务和自研产品销售等在内的综合解决方案。经过多年的发展，标的公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，是广东省工业和信息化厅认定的 2022年度专精特新中小企业。在广东地区，标的公司客户以国有企业、政府部门和事业单位等优质客户为主，具备良好的发展基础。
（二）本次交易的目的
1、进入智慧城市行业，丰富上市公司业务，打开增长空间
上市公司多年来专注于指挥调度通信市场，产品主要应用于国防、电力和铁路三大领域。目前，广哈通信已成为电力市场份额较大的三大供应商之一、铁路市场具有资质的三家供应商之一，以及行业壁垒较高的军事指挥调度系统市场主要供应商之一。在原有领域保持较高市场份额的同时，广哈通信面临拓宽业务范围、挖掘新的业绩增长点的问题。
本次交易完成后，上市公司将进入智慧城市行业，主营业务在原有通信设备制造的基础上，增加了软件与信息服务行业的智慧空间信息化综合服务业务。
智慧城市行业前景良好，空间广阔，本次交易将为上市公司打开新的增长空间，为上市公司实现长远可持续发展奠定基础。
2、从业务、客户、管理、资本运作等各方面实现与标的公司的协同发展 在业务方面，近年来，上市公司正在实施从通信调度往信息调度转变的战略定位。本次交易的实施，将有利于提升公司在信息化领域的总体实力。标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商开拓业务时，可搭载销售广哈通信的通信设备产品，同时，广哈通信在通信设备制造方面的优势，可协助标的公司拓展更多应用领域的业务，实现协同发展。
在客户方面，上市公司已在电力、铁路等领域拥有较好的客户基础，这些客户如有智慧空间信息化方面的业务需求，标的公司可以迅速获取信息，再通过招投标等方式去拓展业务，进一步拓宽市场。
在管理方面，上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
在资本运作方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以通过资本运作进行直接融资，加大对标的公司研发、销售等的直接投入，为其市场拓展提供有力保障，进而提升广哈通信的整体业务规模和盈利能力。
3、扩大资产规模、提升广哈通信抗风险能力；增强盈利能力，提升股东回报
本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，资本实力持续增强，相应抗风险能力得到提升。标的公司的业务将为广哈通信带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入智慧城市行业、拓展智慧空间信息化综合服务业务。上市公司将整合标的公司在信息化方面的竞争优势，从业务、客户、管理和资本运作等各方面协同发展，在原有信息调度的战略定位上，进一步打造以指挥中心空间信息化解决方案为载体的产品+空间的服务方案，为客户提供通信设备+智慧空间信息化的全方面综合服务。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司收购优质资产，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东无线电集团及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持广哈通信股票的计划。本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给广哈通信造成的损失”。
在本次交易首次披露至本次交易实施完毕期间，根据前述相关主体出具的承诺，相关主题不存在减持公司股票的计划。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司增加业务种类、打开增长空间，提升营收规模。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有所提升，有利于公司综合实力的增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
标的公司主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务”项下的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业。
因此，本次交易标的公司属于国家重点支持的新兴战略产业，不违反国家相关产业政策。
三、本次交易具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，上市公司拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的暨通信息 60%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司。
（一）交易价格及定价依据
联信评估以 2023年 5月 31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对暨通信息进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估
| 据联信评估出 截至评估基准日 评估值为 9,805. 定标的公司 100 暨通信息 60%股 支付方式及对价 市公司以支付现 对价，具体明细 | 的《资产评 2023年 5月 00万元。基 股东权益整 权的最终交易 明细 金方式向平云 下： | 报告》（联信[证]评报字 1日，在持续经营前提下 上述评估结果，经广哈通 交易价格为 9,805.00万元 价格为 5,883.00万元。 资本、子衿投资、垂天投 |
| 交易对方 | 转让出资额 | 转让出资额占注册资本比例 |
| 平云资本 | 2,040.00 | 40.00% |
| 子衿投资 | 510.00 | 10.00% |
| 垂天投资 | 510.00 | 10.00% |
| 3,060.00 | 60.00% |
1、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》及有关规定并经交易各方协商，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，平云资本、子衿投资、垂天投资承诺暨通信息在 2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 965万元、1,150万元、1,261万元。若标的资产在 2024年期间完成交割，则交易对手方承诺暨通信息在 2024年、2025年、2026年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已补偿金额。
上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一会计年度结束后 4个月内，对暨通信息该年度财务数据进行审计，并对暨通信息实际净利润及与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项核查报告。
经减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺方于业绩承诺期内现金补偿总额的，业绩承诺方需就前述差额另行补偿。资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。
针对上述业绩补偿及资产减值补偿，交易对方分别按照其各自转让标的公司股权的相对比例承担补偿义务；但在任何情况下，各交易对方承担的业绩补偿和减值测试补偿款合计将不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）。
3、超额业绩奖励
若业绩承诺期届满后，暨通信息业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于暨通信息 2021、2022年的最高应收账款周转率的 90%（但业绩承诺期内事先经上市公司同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。
奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
在上述条件下，广哈通信、子衿投资、垂天投资应在业绩承诺期满关于暨通信息的减值测试专项核查报告出具后的 30个工作日内促使暨通信息拟订奖励方案，经暨通信息董事会审议通过后实施。
于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对暨通信息净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对暨通信息业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。
| 产重组 购买暨通信息 6 据以及本次交易 | 0%股权。根据广 价情况，相关财 |
| 暨通信息 | 广哈通信 |
| 25,982.95 | 95,828.03 |
| 26,990.86 | 38,335.97 |
| 6,427.23 | 66,077.27 |
根据上述计算结果，由于本次交易系收购暨通信息的控股权，暨通信息2022年度营业收入指标占比超过 50%，且超过五千万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
广哈通信控股股东无线电集团间接持有本次交易的对手方之一平云资本的100%股权，故本次交易构成关联交易。在广哈通信董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在广哈通信股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为无线电集团，实际控制人为广州市国资委（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（四）本次交易标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 |
| 90,739.10 | 114,955.33 | 24,216.23 |
| 26,096.43 | 49,870.31 | 23,773.88 |
| 64,642.67 | 62,502.92 | -2,139.74 |
| 8,268.33 | 19,250.20 | 10,981.87 |
| 295.90 | 265.61 | -30.29 |
| 226.53 | 252.20 | 25.67 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.0010 |
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2023年 6月 9日，平云资本、垂天投资、子衿投资与上市公司签署了本次交易的《股权转让意向书》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
2、2023年 10月 7日，交易对方垂天投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。
3、2023年 10月 16日，交易对方子衿投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。
4、2023年 10月 20日，无线电集团作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案；
5、2023年 10月 18日，平云资本作出董事会决议同意参与本次交易。
6、2023年 10月 20日，平云资本已完成本次交易所涉标的公司暨通信息的资产评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《股权收购协议》所依据的评估结果一致；
7、2023年 10月 20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将其持有的暨通信息 60%股权转让给广哈通信，垂天投资、子衿投资放弃优先购买权。
8、2023年 10月 20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2023年 10月 20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、保密行政管理部门就本次交易导致暨通信息控股股东及股权结构变更完成审查。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大
| 投资风险。 交易相关方 公司及相关方 |
| 承诺事项 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 不存在违法违 规、关联关系 的承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 承诺事项 |
| 不存在违法违 规、关联关系 的承诺 |
| 关于股份减持 计划的承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 |
| 关于切实履行 |
| 承诺事项 |
| 填补回报措施 的承诺 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 关于股份减持 计划的承诺 |
| 保持上市公司 独立性的承诺 |
| 关于避免同业 竞争的承诺 |
| 承诺事项 |
| 关于减少和规 范关联交易的 承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 |
| 关于切实履行 填补回报措施 的承诺 |
| 标的、交易对 |
| 承诺事项 |
| 关于关联关系 的声明与承诺 函 |
| 关于关联关系 的声明与承诺 函 |
| 承诺事项 |
| 关于股权权属 清晰的承诺 |
| 关于本次交易 中所提供材料 信息真实性、 准确性、完整 性的声明与承 诺 |
| 关于不占用资 金、资产的承 诺 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
| 承诺事项 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的声明 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 承诺事项 |
根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革[2021]15号），2021年 11月 10日，无线电集团与广哈通信原控股股东广州智能装备产业集团有限公司及其一致行动人广州联电集团有限公司、广州市盛邦投资有限公司签署了《无偿划转协议》，无线电集团通过国有股权无偿划转取得广哈通信 65.27%股权，成为广哈通信新控股股东。2021年 12月 28日，上述国有股份无偿划转完成过户登记。
最近三十六个月，虽然广哈通信控股股东发生变化，但广哈通信的实际控制人未发生变更，均为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
| 产重组情况 不存在《重 务发展情况 信主营业务 系统及相关 民用生产调 电力、铁路 满足客户特 信的产品主 存储的记录设 、通信和自 有参与单元 户实现指挥 调度通信产 要财务数据 20、2021、20 要财务指标 要数据 | 管理办法》规 主要产品未 品的研发、 业务提供信 政府部门等 业务需求的数 包括信息交 、接入设备 化等技术， 信息进行无 度指令和信 市场中处于领 指标 2年度审计报 下： | 定的重大资产 生重大变化 产、销售与 通信设备的 多领域提供 字与多媒体调 平台、系列 及信息管理 信息交换平 塞、点到点 的快速上传 先地位的主要 以及 2023 |
| 2023/06/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 90,253.21 | 95,828.03 | 80,997.79 |
| 24,586.45 | 29,750.76 | 17,517.98 |
| 65,666.76 | 66,077.27 | 63,479.81 |
| 65,666.76 | 66,077.27 | 63,479.81 |
| 据 | ||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 13,127.57 | 38,335.97 | 34,587.06 |
| 1,028.28 | 4,556.45 | 3,990.57 |
| 1,323.96 | 4,734.86 | 4,212.52 |
| 1,250.63 | 4,881.52 | 4,371.10 |
| 1,250.63 | 4,881.52 | 4,371.10 |
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| -6,188.51 | 8,005.12 | 3,691.91 |
| -205.49 | -2,413.62 | -906.75 |
| -1,665.84 | -2,286.35 | -789.83 |
| -7,985.34 | 3,471.70 | 1,954.82 |
| 2023/06/30或 2023年 1-6月 | 2022/12/31 或 2022年度 | 2021/12/31 或 2021年度 |
| 27.24% | 31.05% | 21.63% |
| 0.0502 | 0.1959 | 0.2105 |
| 1.88% | 7.58% | 7.10% |
（1）2017年 7月，平云资本设立
| 7年 6月 28日，无线电集团签 ,000万元设立平云资本。2017 的设立登记核准。设立时股东 | 《广州广电平云资本 7月 4日，平云资本 资情况如下： |
| 股东名称 | 出资金额（万元） |
| 无线电集团 | 10,000 |
| 10,000 | |
| ）2018年 7月，第一次增资 8年 7月 27日，无线电集团签 将平云资本的注册资本从 10,0 份额由无线电集团以货币方式 项完成工商登记。增资后股东 | 了《广州广电平云资 0万元增至 50,000万 缴。2018年 7月 31 资情况如下： |
| 股东名称 | 出资金额（万元） |
| 无线电集团 | 50,000 |
| 50,000 | |
| ）2023年 4月，第一次股权转让 3年 3月 30日，无线电集团 权无偿转让给广州广电平云产业 云产业投资有限公司签署《股 4月 20日完成工商变更登记，变 | 出股东决定，将其 资有限公司。同日 权转让协议》。上 后股东出资情况如 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） |
| 广电平云产业投资有限公司 | 50,000 |
| 50,000 |
最近三年，平云资本的注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
平云资本是无线电集团为实施“实业+资本”双轮驱动战略而设立的资本运作平台。近年来，平云资本以打造具有区域影响力的产融一体化投资与培育平
| 略投资与产业培育等三 力集团创建可持续发展 标及最近一年简要财务报 务指标及最近一年简要 数据 |
| 2022年 12月 31日 /2022年度 |
| 132,736.67 |
| 91,957.02 |
| 40,779.65 |
| 35,768.19 |
| 38,111.85 |
| 1,427.76 |
| 17,370.94 |
| 25.18% |
| 69.28% |
| 州市国资委根据广州市人民政府授权，代 的股东职责，系平云资本的实际控制人。 、对外投资及情况 至本报告出具日，除暨通信息外，平云资 | 表广州市人民政府 对外投资的具体 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） |
| 广州华南信息技术有限公司 | 3,000.00 |
| 广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙） | 1,100.00 |
| 广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 10,000.00 |
| 平云创科（广州）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 5,000.00 |
| 海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 50,000.00 |
| 广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 50,000.00 |
| 盈富泰克创业投资有限公司 | 13,000.00 |
| 广东运通奇安科技有限公司 | 5,000.00 |
| 广东省建筑设计研究院有限公司 | 6,800.00 |
| 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 | 10,000.00 |
| 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合 伙） | 300,100.00 |
| 历史沿革 ）2020年 1月 0年 1月 16日 垂天投资。20 立登记核准。 | 垂天投资设立 颜志辉、程钢棍、颜福 20年 1月 17日，垂天投 设立时垂天投资各合伙 | 如、权星兰 资取得广州 出资情况如 |
| 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 认缴比例 |
| 颜志辉 | 1,000.00 | 50.00% |
| 程钢棍 | 400.00 | 20.00% |
| 颜福如 | 200.00 | 10.00% |
| 权星兰 | 400.00 | 20.00% |
| 2,000.00 | 100% | |
| ）2020年 6月 0年 6月 10日 2,055万元 7人作为有限 0年 6月 15日 投资各合伙人 | 第一次入伙并增加 垂天投资召开合伙 同意胡成道、刘江 伙人入伙，因新合 垂天投资就本次变 资情况如下： | 资额 人会议，决议将 刘海洋、唐海啸 人加入而相应 事项完成工商 |
| 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 颜志辉 | 518.45 | 25.23% |
| 权星兰 | 445.25 | 21.67% |
| 颜福如 | 102.75 | 5.00% |
| 胡成道 | 234.25 | 11.40% |
| 刘江 | 68.50 | 3.33% |
| 唐海啸 | 137.00 | 6.67% |
| 蒋贵成 | 205.50 | 10.00% |
| 刘海洋 | 34.25 | 1.67% |
| 龚济章 | 20.55 | 1.00% |
| 程钢棍 | 220.00 | 10.70% |
| 何勇 | 68.50 | 3.33% |
| 2,055.00 | 100% | |
| 额变化情况 具日，最近三年垂天投资的 情况 经营业务，仅作为持股平台 财务指标及最近一年简要财 年主要财务指标及最近一年 要财务数据 | ||
| 2022年 12月 31日/2022年度 | ||
| 2,048.84 | ||
| 0.00 | ||
| 2,048.84 | ||
| 0.00 | ||
| 0.02 | ||
| 历史沿革 ）2020年 1月 0年 1月 18日 衿投资。2020 登记核准。子 | 子衿投资设立 雷建华、周广民、何 年 1月 20日，子衿投 投资设立时合伙人出 | 、陈杨生签 取得广州市 情况如下： |
| 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 认缴比例 |
| 雷建华 | 546.40 | 26.67% |
| 周广民 | 546.40 | 26.67% |
| 何坚 | 546.40 | 26.67% |
| 陈杨生 | 409.80 | 20.00% |
| 2,049.00 | 100% | |
| ）2020年 6月 0年 6月 19日 .00万元减至 张小杰、赖 映红、卢浩忠 伙人的出资金 本次变更完成 | 第一次出资金额及 子衿投资召开合伙 ,042.6430万元；同 林、周圣强、李亮 邹今平、陈海松等 。2020年 6月 23 ，子衿投资各合伙 | 伙人变更 会议，决议将 王超、饶汉村 王会咪、王同磊 18人作为有限 ，子衿投资就 人的出资情况如 |
| 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 雷建华 | 265.75 | 13.01% |
| 陈杨生 | 408.53 | 20.00% |
| 周广民 | 307.62 | 15.06% |
| 何坚 | 279.84 | 13.70% |
| 卢浩忠 | 100.09 | 4.90% |
| 邹今平 | 100.09 | 4.90% |
| 王同磊 | 90.08 | 4.41% |
| 王超 | 68.02 | 3.33% |
| 陈海松 | 65.98 | 3.23% |
| 王会咪 | 50.04 | 2.45% |
| 余坤杰 | 40.85 | 2.00% |
| 李亮 | 40.04 | 1.96% |
| 马妍 | 34.11 | 1.67% |
| 宁家任 | 34.11 | 1.67% |
| 饶汉村 | 34.11 | 1.67% |
| 张小杰 | 34.11 | 1.67% |
| 杨哲锋 | 33.91 | 1.66% |
| 赖炳林 | 13.69 | 0.67% |
| 周圣强 | 13.69 | 0.67% |
| 邓国荣 | 13.69 | 0.67% |
| 曹勇 | 10.01 | 0.49% |
| 杨映红 | 4.90 | 0.24% |
| 2,042.643 | 100% |
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